Bảo vệ cổ đông thiểu số tại Việt Nam: một phân tích so sánh

Abstract

Luận văn được cấu trúc thành bảy chương. Ba chương đầu trình bày các vấn đề cần nghiên cứu. Cụ thể, chương một giới thiệu vấn đề và phương pháp nghiên cứu, chương hai đề cập đến khung khái niệm và các lý thuyết liên quan đến bảo vệ cổ đông thiểu số, chương ba trình bày tổng quan về khung pháp lý, thị trường chứng khoán và nền kinh tế Việt Nam. Có thể nói rằng, vấn đề bảo vệ cổ đông thiểu số phải được xem xét trong bối cảnh cấu trúc sở hữu, sự phát triển của thị trường chứng khoán. Ba chương này được xem như là nền tảng để nghiên cứu các chương tiếp theo. Ba chương sau phân tích cụ thể vấn đề bảo vệ cổ đông thiểu số tại Việt Nam trên phương diện pháp lý trong bối cảnh hiện tại về sự phát triển của thị trường chứng khoán và nền kinh tế. Chương IV phân tích các quyền cơ bản của cổ đông thiểu số và so sánh với quy định của Thái Lan và Hoa Kỳ. Nhìn chung, các quyền cơ bản của cổ đông thiểu số tại Việt Nam tương tự như Thái Lan và Hoa Kỳ, tuy nhiên, các quy định của Hoa Kỳ cụ thể hơn. Chương V phân tích các mô hình tổ chức quản trị công ty: Có ba mô hình chính là mô hình truyền thống một cấp hoặc hai cấp, mô hình đồng quyết định, và mô hình hỗn hợp (Nhật Bản). Luật doanh nghiệp 2014 (VCL) cho phép công ty được lựa chọn giữa mô hình một cấp hoặc hai cấp. Trong cấu trúc sở hữu tập trung, tổ chức công ty theo kiểu hai cấp thường không mang lại hiệu quả, do phần lớn Ban kiểm soát và thành viên Hội đồng quản trị được lựa chọn bởi nhóm cổ đông kiểm soát, nên vài trò giám sát hoạt động của Hội đồng quản trị và ban điều hành sẽ gặp nhiều khó khăn. Mô hình một cấp, trong đó thành viên Hội đồng quản trị độc lập vừa đóng vai trò quản trị (tiền kiểm) vừa đóng vài trò giám sát (hậu kiểm), về lý thuyết được cho là hiệu quả hơn so với mô hình hai cấp. Tuy nhiên, tiêu chí và quy trình đề cử, cũng như nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là vấn đề cần phải được xem xét. So với Hoa Kỳ, quy định về quá trình đề cử thành viên Hội đồng quản trị chưa thật sự hiệu quả. Ngoài ra, theo Luật công ty bang Delaware (Hoa Kỳ), thời hạn nhiệm kỳ Hội đồng quản trị tương đối ngắn (từ 1–3 năm), trong khi Việt Nam (5 năm), nên thành viên Hội đồng quản trị tại Hoa Kỳ chịu nhiều áp lực và dễ dàng bị thay thế nếu không hoàn thành nhiệm vụ. Chương VI đề cập đến nghĩa vụ của Hội đồng quản trị. Theo truyền thống Luật thông lệ, Hội đồng quản trị có ba nghĩa vụ chính đối với công ty là nghĩa vụ trung thành (duty of loyalty), nghĩa vụ trung thực (duty of faith), và nghĩa vụ cẩn trọng (duty of care). Việt Nam cũng như Thái Lan đã vay mượn khái niệm này từ Hoa Kỳ. Tuy nhiên, các quy định về nghĩa vụ theo Luật doanh nghiệp 2014 chưa cụ thể và rõ ràng. Quy định về quy tắc xem xét nghĩa vụ BJR chưa được thể chế hóa vào luật. Quy định về nghĩa vụ Hội đồng quản trị của Thái Lan cụ thể hơn so với Việt Nam, ngoài ra, Thái Lan đã đưa Quy tắc xem xét nghĩa vụ vào Luật chứng khoán vào năm 2008. Không giống như Hoa Kỳ, các vụ kiện của cổ đông liên quan đến nghĩa vụ của Hội đồng quản trị luôn diễn ra, trong khi rất hiếm tại Việt Nam. Một trong những mục tiêu của Luật công ty là bảo vệ cổ đông thiểu số, thông qua các quy định về quyền của cổ đông, mô hình cấu trúc quản trị, và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị. So với Thái Lan và Hoa Kỳ, nhìn chung, các quy định về bảo vệ cổ đông thiểu số của Việt Nam chưa cụ thể. Để có thể bảo vệ cổ đông nói chung và cổ đông thiểu số nói riêng, Việt Nam cần hoàn thiện các thể chế pháp lý liên quan đến vấn đề này.